CONDITIONS GÉNÉRALES DE COMMANDE DE MORTON SALT, INC. POUR L'ACHAT DE BIENS ET DE SERVICES
1. CONDITIONS DU CONTRAT : Le présent contrat constitue l'offre d'achat de Morton, conformément aux conditions générales énoncées ci-après ; il représente l'intégralité de l'accord entre Morton et le vendeur concernant son objet ; et ne peut être modifié que par un écrit signé par un représentant dûment habilité de Morton. Sauf accord écrit contraire de Morton, Morton s'oppose à toutes conditions générales proposées par le vendeur, ses sous-traitants ou tout tiers, qui seraient différentes, complémentaires ou incompatibles avec celles stipulées dans le présent contrat. En aucun cas, le silence de Morton, l'acceptation de la livraison, le paiement ou toute autre action ou omission ne saurait être interprété comme son acceptation de conditions générales différentes ou complémentaires à celles stipulées dans le présent contrat. L'un des actes suivants du vendeur vaut acceptation sans réserve des conditions générales du présent contrat et engagement à les respecter : la soumission ou le retour de l'accusé de réception ou de l'acceptation de la commande par le vendeur ; Le vendeur n'est pas autorisé à se présenter comme mandataire de Morton ni à engager Morton de quelque manière que ce soit. Aux fins des présentes, « Morton » désigne Morton Salt, Inc., Morton Bahamas Limited et/ou leurs sociétés affiliées et filiales respectives, le cas échéant ; « Vendeur » désigne le vendeur, le fournisseur ou toute autre partie identifiée sur le bon de commande de marchandises et/ou de services, lequel intègre les présentes conditions générales de commande par référence ; « Contrat » désigne le texte des présentes ainsi que toutes les spécifications ou autres documents qui y sont annexés et intégrés par référence, et qui ont fait l'objet d'un accord écrit de Morton ; « Marchandises » désigne les biens, produits ou articles que Morton doit acquérir en vertu du présent Contrat ; et « Services » désigne tout service, travail, maintenance, réparation ou autre activité entrepris ou tenu d'être entrepris (explicitement ou implicitement) par le vendeur aux termes du présent Contrat. Le présent contrat s’applique à l’achat (i) de biens ou de services ou (ii) de biens et de services.
2. EXÉCUTION. Le fournisseur livrera les biens et/ou exécutera et achèvera les services demandés par Morton, libres de toute charge et de tout privilège, et en pleine conformité avec toutes les modalités, conditions et spécifications du présent contrat, y compris les travaux et matériaux non expressément mentionnés ou illustrés dans le présent contrat, mais nécessaires à l'exécution et à l'achèvement des services dans leur intégralité, tels que décrits et/ou prévus. Morton ne sera pas tenu de payer, ni d'effectuer de paiement, pour tout service qui ne serait pas exécuté de manière professionnelle et compétente, en pleine conformité avec toutes les modalités, conditions et spécifications des présentes, y compris, mais sans s'y limiter, les services grevés ou susceptibles de l'être de charges ou de privilèges. Morton ne sera pas tenu de payer une quelconque partie du prix ou des honoraires tant que le Vendeur n'aura pas fourni à Morton (i) des affidavits, satisfaisants pour Morton, indiquant tous les montants dus pour la main-d'œuvre ou les matériaux fournis par ou au Vendeur, ou à tout agent ou fournisseur du Vendeur, qui sont ou pourraient devenir des privilèges sur tout bien de Morton, (ii) tous les biens (y compris, sans limitation, les Biens) ou les Services eux-mêmes et, dans les deux cas, accompagnés de renonciations à tous ces privilèges ou privilèges possibles.
3. LIVRAISON DES MARCHANDISES : Les livraisons seront effectuées conformément aux dispositions du bon de commande applicable. Sauf indication contraire sur le bon de commande applicable, toutes les marchandises seront vendues INCOTERMS DDP (conformément à la dernière édition des Incoterms de la CCI), déchargement au lieu de livraison de Morton, à l'adresse finale indiquée par Morton (« Livraison »). À défaut d'indication contraire, la livraison ne pourra être effectuée qu'à l'adresse de livraison habituelle de Morton. Le fournisseur informera sans délai Morton, par écrit, de tout retard et lui fournira simultanément toutes les informations relatives à la cause et/ou à l'étendue du retard, ainsi que les détails des efforts commercialement raisonnables qu'il entend déployer pour éviter le retard ou accélérer la livraison (à ses seuls frais).
4. TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ ET DES RISQUES : La propriété des marchandises et les risques de perte ou d’endommagement de celles-ci restent acquis au Vendeur jusqu’à leur livraison et leur acceptation par Morton à la destination indiquée sur le bon de commande applicable et conformément aux termes du présent Contrat. Tout transfert de propriété ou de risques en vertu des présentes n’affecte pas le droit de Morton de refuser toute marchandise non conforme ou défectueuse, ni aucun autre droit ou recours dont dispose Morton en cas de manquement du Vendeur à ses obligations contractuelles.
5. ARTICLES SPÉCIAUX ; DOCUMENTATION TECHNIQUE : Sauf stipulation contraire dans le présent Contrat, tous les biens, y compris, mais sans s'y limiter, tous les modèles, outils, gabarits, matrices, équipements, matériaux, dessins, aides à la fabrication et leurs pièces de rechange fournis ou payés par Morton, sont (a) la propriété de Morton, (b) clairement marqués ou autrement identifiés de manière adéquate par le Fournisseur comme étant la propriété de Morton, et (c) entreposés en toute sécurité, séparément des biens du Fournisseur. Le Fournisseur conservera et n'utilisera ni ne modifiera l'outillage ou tout autre bien de Morton, sauf pour l'exécution des travaux prévus aux présentes ou conformément à l'autorisation écrite de Morton. Le Fournisseur conservera ces biens en sa possession et/ou sous son contrôle en bon état, entièrement assurés, libres de toute charge et de tout privilège, et les remplacera en cas de perte, de dommage ou de destruction. Des copies des certificats d'assurance seront fournies à Morton sur demande. Une fois la production des marchandises commandées par Morton aux termes du présent contrat et pour lesquelles les biens de Morton étaient nécessaires terminée, le fournisseur demandera des instructions concernant la disposition de ces biens, en totalité ou en partie, qu'ils soient sous leur forme originale ou semi-transformés. Le fournisseur s'engage à mettre ces biens à la disposition de Morton à sa demande, selon les modalités indiquées par ce dernier, y compris la préparation, l'emballage et l'expédition. Les frais d'expédition seront à la charge du fournisseur et l'expédition sera effectuée franco à bord (FOB) de l'usine de Morton.
6. RETARD OU MANQUEMENT EXCUSABLE : Ni Morton ni le Vendeur ne seront responsables d’un manquement à leurs obligations en vertu des présentes résultant (i) de cas de force majeure ou d’actes d’ennemis publics ; (ii) d’actes de toute personne se livrant à des activités subversives ou de sabotage ; (iii) d’incendies, d’inondations, d’explosions ou d’autres catastrophes ; (iv) d’épidémies ou de quarantaines ; (v) de grèves, de ralentissements, de lock-out ou d’arrêts de travail ou de conflits de toute nature ; (vi) d’embargos sur le fret ; (vii) de conditions météorologiques exceptionnellement rigoureuses ; ou (viii) d'autres causes indépendantes de la volonté de Morton ou du Vendeur (selon le cas). En cas de manquement du Vendeur à ses obligations en vertu des présentes, Morton aura le droit, entre autres recours dont il dispose en droit ou en équité, d'obtenir la totalité ou une partie des Biens et/ou Services auprès d'un autre fournisseur pendant la durée de ce manquement et de réduire, sans engager sa responsabilité envers le Vendeur, la quantité de Biens commandés auprès du Vendeur ou l'étendue des Services à fournir par celui-ci, avec une réduction correspondante du prix dû par Morton.
7. PRIX : Le prix des biens ou services est celui indiqué sur le bon de commande applicable. Le fournisseur ne facturera pas à Morton les frais d'emballage et de mise en boîte, et les contenants consignés devront porter le nom du fournisseur. Sauf indication contraire sur le bon de commande, le prix comprend (i) tous les coûts liés au respect des modalités du bon de commande et du présent contrat, (ii) toutes les taxes, y compris la taxe de vente, la taxe d'utilisation, la taxe d'accise, la taxe sur la valeur ajoutée et autres taxes, et (iii) les frais, droits ou autres prélèvements gouvernementaux s'appliquant à la vente des biens ou à la prestation des services visés par le bon de commande et le présent contrat. Si Morton est tenu de payer des taxes ou autres prélèvements, le fournisseur le remboursera sans délai. Nonobstant ce qui précède, Morton paiera la TPS/TVH et la taxe de vente provinciale, le cas échéant. Le fournisseur s'engage à respecter tous les certificats d'exemption de taxe de vente valides présentés par Morton. Le vendeur devra payer, défendre et indemniser Morton contre toute pénalité, intérêt, taxe supplémentaire ou autre frais ou perte qui pourrait être imposée ou évaluée en raison du retard ou du défaut du vendeur de payer toute taxe ou de déposer toute déclaration comme l'exige la loi.
8. ANNULATION : Si le Fournisseur (a) ne livre pas les biens ou n'exécute pas les services spécifiés dans le bon de commande applicable et à l'article 3, ou (b) ne respecte pas toute autre disposition des présentes, ou (c) devient insolvable, cède ses biens à ses créanciers, fait l'objet d'une procédure de faillite ou de dissolution, ou (d) est absorbé par une autre société, Morton peut annuler tout ou partie du présent Contrat sans aucune responsabilité, à l'exception du paiement dû pour les biens et services livrés et acceptés. Morton peut résilier le bon de commande applicable pour convenance personnelle, moyennant un préavis de 14 jours au Fournisseur, sans aucune responsabilité, à l'exception du paiement dû pour les biens et services livrés et acceptés. En cas d'annulation, pour quelque raison que ce soit, Morton aura le droit de prendre possession de tout ou partie des travaux exécutés par le Fournisseur en vertu du présent Contrat. À la demande de Morton, à tout moment, et/ou en cas de résiliation ou de suspension du présent Contrat pour quelque raison que ce soit, le Prestataire devra restituer sans délai à Morton ou, à la demande de Morton, détruire (i) tous les produits de travail créés par le Prestataire ou ses mandataires ou employés, (ii) les informations confidentielles et/ou (iii) les documents, données et tout autre élément créé dans le cadre du présent Contrat ou en relation avec celui-ci. De plus, en cas de résiliation du présent Contrat, le Prestataire devra restituer sans délai à Morton tous les biens, équipements, fournitures et matériels de Morton, y compris, sans limitation, toute information relative aux clients de Morton et/ou tout autre élément se rapportant à des informations clients de Morton ou incluant de telles informations, ou toute autre information créée dans le cadre du présent Contrat. Morton pourra retenir tout paiement dû jusqu'à ce que le Prestataire se conforme à la présente clause, sans préjudice de tout autre recours prévu par la loi. La présente clause restera en vigueur après la résiliation ou la suspension du présent Contrat.
9. PERMIS, LOIS ET RÉGLEMENTATIONS : Le fournisseur doit, le cas échéant et à ses propres frais, obtenir tous les permis, certificats, licences et garanties nécessaires à la prestation des services ou à la fourniture des biens. Il doit également se conformer à toutes les lois, ordonnances, règles et réglementations fédérales, étatiques et locales applicables dans le cadre de son activité et de la prestation des biens ou de la fourniture des services. Le fournisseur supporte tous les coûts, dépenses, dommages et intérêts et amendes découlant de la violation de ces lois, ordonnances, règles ou réglementations par lui-même ou par l’un de ses représentants, y compris tous les coûts et dépenses liés à la mise en conformité des biens ou services avec les exigences de ces dispositions.
Français Sans limiter la généralité de ce qui précède, le Vendeur s'engage spécifiquement à se conformer à toutes les lois environnementales ; la Loi sur la sécurité et la santé au travail de 1970, telle que modifiée ; la Loi sur la sécurité et la santé dans les mines de 1977, telle que modifiée, et les normes et règlements respectifs émis en vertu de celle-ci ; la Loi sur les normes du travail équitables telle que modifiée et les ordonnances, règles et règlements émis en vertu de celle-ci ; la Loi sur les contrats publics Walsh-Healy, le cas échéant ; toutes les lois, ordonnances, règles et règlements fédéraux, étatiques et locaux applicables relatifs à l'emploi des personnes handicapées ou d'autres groupes couverts ou protégés (y compris, mais sans s'y limiter, la loi publique 93112 et toutes les ordonnances, règles et règlements émis en vertu de celle-ci) ; toutes les lois, ordonnances, règles et réglementations fédérales, étatiques et locales applicables relatives à la discrimination dans l'emploi (y compris, mais sans s'y limiter, le décret exécutif 11246, tel que modifié, l'article 503 de la loi sur la réadaptation de 1973, telle que modifiée, 29 USC 793 ; l'article 402 de la loi sur l'assistance à la réadaptation des anciens combattants du Vietnam de 1974, telle que modifiée, 38 USC USC 4212 ; le décret exécutif 13496 ; et les lois sur l'indemnisation des accidents du travail, qui sont toutes spécifiquement incorporées aux présentes par référence. Dans la mesure requise par Morton ou la loi applicable, le fournisseur doit obtenir des accords ou engagements de conformité équivalents de ses agents, fournisseurs, entrepreneurs et/ou fournisseurs et doit conserver lesdits accords ou engagements dans ses dossiers.
Le Fournisseur certifie que tous les Biens fournis dans le cadre du présent Contrat, et/ou tous Services ou autres activités réalisés par lui-même ou par ses sous-traitants dans les locaux de Morton, seront conformes à toutes les lois applicables, ainsi qu'aux politiques, règles et réglementations de Morton. Il s'engage également à indemniser et à dégager Morton de toute responsabilité pour tout dommage qui pourrait lui être imputé en raison du non-respect par le Fournisseur de toutes les lois applicables, et de la non-conformité des Biens fournis et/ou des Services exécutés dans le cadre du présent Contrat aux dispositions des présentes. Tout retard de livraison ou d'exécution, ou autre manquement à l'exécution, résultant du non-respect par le Fournisseur des dispositions de toutes les lois applicables et/ou des règles et réglementations de Morton ne sera pas considéré comme un retard excusable ni ne dispensera le Fournisseur de toute exécution en vertu des présentes.
Sauf exemption, le Fournisseur doit se conformer aux exigences des articles 41 CFR §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) et 60-741.5(a). Ces réglementations interdisent toute discrimination à l'encontre des personnes qualifiées en raison de leur statut d'ancien combattant protégé ou de personne handicapée, ainsi que toute discrimination fondée sur l'origine ethnique, la couleur de peau, la religion, le sexe, l'orientation sexuelle, l'identité de genre ou l'origine nationale. De plus, ces réglementations exigent que les entrepreneurs principaux et les sous-traitants concernés prennent des mesures positives pour employer et promouvoir des personnes qualifiées sans distinction de race, de couleur de peau, de religion, de sexe, d'orientation sexuelle, d'identité de genre, d'origine nationale, de statut d'ancien combattant protégé ou de handicap. Le cas échéant, le Fournisseur doit également se conformer aux exigences de l'article 41 CFR § 61-300.10 concernant les rapports d'emploi des anciens combattants et de l'annexe A de la sous-partie A de la partie 29 du CFR 471 concernant l'affichage d'un avis sur les droits des employés.
10. GARANTIES : En acceptant le bon de commande et le contrat applicables et en expédiant ou en exécutant les prestations demandées aux présentes, le Fournisseur convient, déclare et garantit que les Biens et Services : (a) sont exempts de toute réclamation de tiers, y compris les réclamations pour contrefaçon ; (b) sont exempts de défauts de propriété, de conception, de matériaux et de fabrication, et sont conformes à toutes les spécifications et descriptions communiquées au Fournisseur ; (c) sont identiques aux échantillons, le cas échéant, sur lesquels le présent contrat est fondé ; (d) ont un poids net, des dimensions, un contenu et des tailles conformes aux normes fédérales et étatiques américaines (le cas échéant) ; (e) sont commercialisables ; (f) sont exempts de vices apparents et cachés ; (g) sont adaptés à l’usage particulier que Morton entend faire des Biens, pour autant que le Fournisseur connaisse ou ait des raisons de connaître cet usage ; (h) sont conformes aux déclarations des représentants autorisés du Fournisseur. (i) Sauf accord contraire écrit de Morton, les marchandises seront entièrement neuves et ne contiendront aucune pièce, composant ou matériau remis à neuf, réparé ou usagé. (j) Elles seront produites, emballées, étiquetées et expédiées conformément à toutes les lois, réglementations, décisions et ordonnances fédérales, étatiques et locales applicables, notamment la loi fédérale sur les aliments, les médicaments et les cosmétiques (Federal Food, Drug and Cosmetic Act), la loi sur la sécurité des produits de consommation (Consumer Products Safety Act), la loi sur les normes équitables du travail de 1938 (Fair Labor Standards Act), telle que modifiée, le décret exécutif 11246, tel que modifié, l'article 503 de la loi sur la réadaptation de 1973, telle que modifiée, le titre 29 du code des États-Unis, section 793, l'article 402 de la loi sur l'aide à la réinsertion des vétérans du Vietnam de 1974, telle que modifiée, le titre 38 du code des États-Unis, section 4212, et le décret exécutif 13496. Toutes les déclarations et garanties, y compris celles énoncées aux présentes et ailleurs dans le présent contrat, demeureront en vigueur après l'acceptation des marchandises. Les garanties spécifiées dans les présentes s'ajoutent à toutes autres garanties ou déclarations expresses ou implicites données à Morton et ne les remplacent pas.
Outre toute garantie de performance ou autre garantie ou déclaration du Fournisseur, et outre tous autres droits et/ou recours accordés à Morton en vertu des présentes, en droit ou en équité, le Fournisseur garantit la bonne exécution des Biens et s'engage à corriger ou remplacer, sans frais ni dépens pour Morton, tout défaut de main-d'œuvre, de fabrication, de matériaux ou de Service effectué ou fourni en vertu du présent Contrat dans le cadre de l'exécution des Services par le Fournisseur pendant une période d'un (1) an après la livraison des Biens et l'achèvement et l'acceptation des Services par Morton. En cas de vices cachés ou latents concernant les Services, la prescription d'un an ne s'applique pas. Les réclamations formulées au titre de la présente garantie suspendent la période de garantie jusqu'à ce que le Fournisseur ait remédié au défaut sans frais pour Morton, et la période de garantie sera prolongée en conséquence.
11. INDEMNISATION : Le fournisseur s'engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité Morton, sa société mère, ses filiales et entités affiliées, ainsi que leurs successeurs, ayants droit, mandataires, dirigeants, administrateurs, actionnaires, employés, représentants, clients et invités respectifs (collectivement, les « Parties indemnisées »), contre toute responsabilité, réclamation, perte, dommage, action, poursuite, coût ou dépense (y compris les honoraires d'avocat) pour blessures ou décès de personnes ou dommages matériels, y compris, mais sans s'y limiter, les employés et les biens de Morton et du fournisseur, résultant de, découlant de ou liés de quelque manière que ce soit (directement ou indirectement) à : (i) tout acte, omission, négligence ou manquement du fournisseur ou de l'un de ses dirigeants, employés ou mandataires (y compris les mandataires, dirigeants ou employés de l'un ou l'autre d'eux) ; (ii) l'exécution ou l'inexécution des obligations du fournisseur (ou de l'un de ses dirigeants, employés et/ou mandataires). (iii) tout décès, blessure corporelle, dommage matériel ou tout autre dommage ou perte, réel ou allégué, subi par quiconque, résultant ou découlant, en tout ou en partie, de la fabrication, de l'utilisation, de l'achat, de la vente ou du transport des Biens ou de l'exécution (ou de la non-exécution) des Services ; (iv) toutes réclamations, tous coûts ou toutes dépenses découlant de toute loi sur l'indemnisation des travailleurs ; (v) toute violation de garantie, de promesse ou d'engagement stipulé aux présentes, ou toute rupture de contrat, fausse déclaration ou fausse certification, ou tout manquement à l'obligation de diligence raisonnable de la part du Vendeur, de ses agents ou de son fournisseur ; ou (vi) toute violation de la loi applicable.
12. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ; CONTREFAÇON : Le fournisseur paiera toutes les redevances et/ou tous les droits de licence et assurera la défense de Morton contre toute action ou réclamation, quelle qu'en soit la nature, relative à une contrefaçon présumée ou avérée de brevet, d'invention, de secret commercial ou de marque de commerce concernant les biens, les services ou tout appareil ou équipement (non fourni par Morton) utilisé dans le cadre du présent contrat. Le fournisseur indemnisera et dégagera de toute responsabilité Morton, ses mandataires, dirigeants, administrateurs, actionnaires, employés, représentants, clients et invités contre toute demande, réclamation, responsabilité, dommage, action, cause d'action, pénalité, jugement, frais ou dépenses (y compris les honoraires d'avocat) en découlant. Morton pourra, à son gré, se faire représenter par son propre conseil et participer activement, par son intermédiaire, à toute action intentée contre les personnes et entités susmentionnées.
13. DROITS ET RECOURS : Si, à tout moment, le Prestataire manque à ses obligations contractuelles, ou s’il apparaît à Morton que le Prestataire sera incapable ou refusera de les exécuter, ou encore si le Prestataire commet ou tolère toute autre violation du présent Contrat, Morton, après un préavis de trois (3) jours au Prestataire, peut commander, directement ou par contrat, la main-d’œuvre et les matériaux qu’elle juge nécessaires pour achever ou exécuter les Services ou corriger toute erreur ou omission dans les Services, et peut en facturer les coûts, y compris les taxes, assurances et frais généraux, au Prestataire. Ces coûts, ainsi que tout dommage subi par Morton, peuvent être déduits de tout solde impayé dû ou à échoir en vertu du présent Contrat, et le Prestataire demeure tenu de payer tous les coûts ou dommages non déduits.
Si, à tout moment, des Biens ou des Services s'avèrent non conformes aux déclarations et/ou garanties, Morton aura le choix, par notification au Fournisseur, à sa seule et entière discrétion : (a) de résilier le Contrat ; (b) de refuser l'expédition et de retourner tous les Biens aux frais du Fournisseur ; (c) de retourner aux frais du Fournisseur tous les Biens reçus ou acceptés ; (d) de conserver les Biens conformes aux conditions générales du présent Contrat et de retourner tous les autres Biens aux frais du Fournisseur ; et/ou (e) d'intenter une action en justice contre le Fournisseur pour recouvrer ses frais de couverture ou tout autre dommage-intérêt autorisé. Aucune disposition du présent Contrat ne limite le droit de Morton à des dommages-intérêts.
L'exercice de tout droit ou recours est sans préjudice du droit de Morton d'exercer tout autre droit ou recours prévu par le présent Contrat, en droit ou en équité. Le défaut de Morton d'inspecter, de rejeter et de retourner les Biens ou Services, ou de notifier le Fournisseur d'une réclamation, n'affecte en rien ses responsabilités et obligations. Aucun paiement, partiel ou définitif, de Morton ne constitue une preuve d'exécution totale ou partielle par le Fournisseur, ni ne vaut acceptation des Biens et/ou Services, ni ne dégage le Fournisseur de sa responsabilité au titre d'une quelconque garantie.
Morton décline toute responsabilité en cas de dommages consécutifs, spéciaux, indirects, punitifs et/ou accessoires, y compris, sans limitation, le manque à gagner. Le seul recours du Vendeur sera une action en recouvrement du prix des Biens et/ou des honoraires facturés pour l'exécution des Services.
14. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES ; DROITS DE PROPRIÉTÉ : Toutes les informations écrites ou verbales, spécifications, dessins, informations techniques, documents, données, secrets commerciaux, procédés de fabrication, activités commerciales ou autres informations confidentielles fournies au Fournisseur en vertu des présentes, ainsi que tout savoir-faire, procédure et/ou besoin, demeurent la propriété de Morton et sont tenus à la confidentialité pendant toute la durée du présent Contrat et pendant une période de cinq (5) ans après sa résiliation. Ces informations ne peuvent être divulguées à des tiers sans l'accord écrit préalable de Morton (que Morton peut refuser à sa seule discrétion), ne peuvent être utilisées que conformément aux autorisations écrites et doivent être restituées à Morton sur simple demande. Sous réserve de ce qui précède, ces informations ne peuvent être utilisées que pour l'exécution du Contrat ou pour l'établissement d'offres ou de devis relatifs aux activités et/ou à la demande de Morton.
Le vendeur ne doit pas prendre de photographies, de bandes vidéo, de films ou d'images numériques ni utiliser d'autres appareils d'enregistrement visuel ou audio sur toute propriété immobilière de Morton ou de ses sociétés affiliées sans, et dans chaque cas où elle est accordée, uniquement dans la mesure de l'approbation écrite préalable de Morton, qui peut être refusée à la seule discrétion de Morton.
À la demande de Morton, le Vendeur devra exécuter tout accord ou document supplémentaire que Morton peut raisonnablement demander pour atteindre l'objectif décrit ici.
15. ABSENCE DE PRIVILÈGES : Outre les dispositions similaires du présent contrat, le fournisseur s’engage à ne pas inscrire, ni à autoriser un employé, un mandataire, un sous-traitant ou tout autre tiers à inscrire, de privilège, de réclamation ou de charge sur les biens de Morton ou de l’une de ses filiales ou sociétés affiliées. Morton se réserve le droit de retenir tout paiement dû au fournisseur en vertu du présent contrat.
Tout bon de commande jusqu'à la mainlevée de tous les privilèges, réclamations ou charges du Fournisseur ou de ses sous-traitants. Morton peut prendre toute mesure qu'elle juge nécessaire pour obtenir la mainlevée de tout privilège, réclamation ou charge. Morton peut déduire ses frais et dépenses pour obtenir la mainlevée de tout privilège, réclamation ou charge déposé par le Fournisseur ou ses sous-traitants de tout paiement dû au titre du présent Contrat ou de tout bon de commande. À la demande de Morton, dans le cas où un sous-traitant ou un tiers dépose ou menace de déposer un privilège, le Fournisseur devra rapidement acheter ou garantir par tout autre moyen une caution, à ses frais exclusifs, pour couvrir intégralement tous les montants associés à ce(s) privilège(s) ou réclamés en vertu de ce(s) privilège(s).
16. ASSURANCE :
Le Fournisseur (y compris ses sous-traitants ou agents) doit souscrire et maintenir à ses frais une ASSURANCE CONTRE LES ACCIDENTS DU TRAVAIL avec des limites légales ; une ASSURANCE RESPONSABILITÉ CIVILE GÉNÉRALE COMMERCIALE avec une limite de responsabilité minimale combinée de 2,000,000 1,000,000 1,000,000 $ par événement (y compris les dommages matériels généraux et la responsabilité contractuelle) ; une ASSURANCE RESPONSABILITÉ CIVILE AUTOMOBILE COMMERCIALE avec une limite de responsabilité minimale combinée de XNUMX XNUMX XNUMX $ par événement ; et une ASSURANCE RESPONSABILITÉ CIVILE DE L'EMPLOYEUR avec une limite de responsabilité minimale de XNUMX XNUMX XNUMX $. Le Fournisseur doit également souscrire une assurance des biens qui couvre l'équipement de l'entrepreneur pour couvrir tout l'équipement du Fournisseur, ou celui de ses sous-traitants ou agents, apporté sur le(s) site(s) de Morton ou de ses filiales.
À la demande de Morton, le Vendeur (y compris l'un de ses sous-traitants ou agents) doit obtenir et maintenir des couvertures d'assurance supplémentaires et/ou des limites de responsabilité accrues (autres que celles indiquées ci-dessus) qui peuvent être requises ailleurs dans le présent Contrat ou en raison de la nature des Biens fournis et/ou des Services exécutés par le Vendeur ou ses sous-traitants ou agents en vertu du présent Contrat.
Toutes les assurances requises doivent être approuvées de manière à inclure Morton Salt, Inc., sa ou ses sociétés mères, filiales et sociétés affiliées, ainsi que leurs successeurs, dirigeants, administrateurs, employés et agents respectifs en tant qu'assurés supplémentaires ; elles doivent prévoir que Morton Salt, Inc. et ses sociétés mères, filiales et sociétés affiliées ne seront pas empêchées de recouvrer auprès du Fournisseur au titre de la police du fait de leur couverture en tant qu'assuré supplémentaire ; et elles doivent exiger un préavis de trente (30) jours en cas d'annulation ou de réduction de couverture à Morton. Tous les assureurs doivent être autorisés à exercer dans l'État où les opérations liées au présent Contrat ont lieu. Tous les assureurs doivent avoir une notation AM Best minimale de A-, Solidité financière VII. La police d'assurance accidents du travail décrite aux présentes doit contenir une renonciation à la subrogation de l'assureur accidents du travail en faveur de Morton. Toutes les franchises ou retenues auto-assurées sont à la charge exclusive du Fournisseur.
Toute activité effectuée par le Vendeur, même avec la connaissance de Morton, avant d'obtenir l'assurance requise ou de fournir le(s) certificat(s) et/ou les polices requis ne constituera pas une renonciation par Morton à ces exigences, et Morton peut exiger du Vendeur qu'il cesse cette activité jusqu'à ce que cette section du présent Contrat ait été respectée à la satisfaction de Morton.
La couverture d'assurance du Fournisseur (y compris celle de ses sous-traitants ou agents) est toujours principale et le Fournisseur (y compris ses sous-traitants ou agents) ne sollicitera aucune contribution des assurances proposées à Morton. Toute assurance accordée à Morton est strictement complémentaire à toute autre assurance, qu'elle soit principale, complémentaire, conditionnelle ou autre, accordée au Fournisseur ou à l'un de ses sous-traitants ou agents. Morton n'aura aucune obligation de défendre une réclamation ou un procès qu'un autre assureur est tenu de défendre. Le Fournisseur accepte que ses assureurs, ceux de ses sous-traitants ou agents, renoncent à tout droit de subrogation contre Morton.
Le Fournisseur s'engage à garantir le respect de toutes les dispositions de la présente Section par tous ses sous-traitants ou agents fournissant des Biens et/ou exécutant des Services en vertu du présent Contrat. Le Fournisseur sera responsable de tout manquement de ses sous-traitants ou agents aux termes de la présente Section.
17. DROIT APPLICABLE : Toutes les questions relatives à la validité, à l’interprétation ou à l’exécution du présent contrat seront régies par le droit de l’État de l’Illinois, à l’exclusion de ses règles de conflit de lois. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises de 1980, telle que modifiée ou mise à jour, ne sera pas applicable.
18. COMPENSATION : Morton peut, sans préavis, déduire, retenir ou compenser tout montant qui lui est dû ou pourrait lui être dû par le Vendeur, ou qui est dû ou à devenir dû par elle ou ses filiales et/ou sociétés affiliées, à partir de tout montant dû ou à devenir dû au Vendeur, que ce soit en vertu du présent Contrat ou d'autres conditions ou accords.
19. CESSION ; SOUS-TRAITANCE : Le Fournisseur ne peut céder le présent Contrat sans l'accord écrit préalable de Morton. Le Fournisseur ne peut sous-traiter aucune obligation découlant du présent Contrat sans l'accord écrit préalable de Morton. Le Fournisseur demeure entièrement responsable des actes et/ou omissions d'un sous-traitant, que Morton ait ou non donné son accord écrit préalable tel que décrit aux présentes. Morton est en droit de céder le présent Contrat, sans le consentement du Fournisseur, à sa société mère, à ses filiales ou à toute société affiliée, ou à tout successeur de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs (par le biais d'actions, d'actifs ou de toute autre transaction).
20. CODE DE CONDUITE DES FOURNISSEURS : Le fournisseur accepte par les présentes que le Code de conduite des fournisseurs de Morton, disponible à l'adresse https://www.mortonsalt.com/article/supplier-code-of-conduct/, soit incorporé au présent contrat par la présente référence.
21. STATUT DE PRESTATAIRE INDÉPENDANT : Le fournisseur reconnaît agir en qualité de prestataire indépendant, être seul responsable de ses actes et omissions, et qu’aucune clause du présent contrat ou de tout bon de commande applicable ne saurait être interprétée comme créant une relation de mandataire ou de salarié entre le fournisseur et Morton. Le fournisseur n’est pas autorisé à conclure de bons de commande, commandes, contrats, accords ou conventions au nom de Morton, ni à créer d’obligations pour Morton, ses sociétés affiliées ou filiales envers des tiers.
22. AUTRES FOURNISSEURS : Morton peut attribuer d’autres contrats et le Fournisseur s’engage à coopérer pleinement avec tout autre fournisseur ou prestataire et à coordonner l’exécution de ses obligations au titre des présentes avec ces derniers, afin que la fourniture des Biens et/ou la prestation des Services soient effectuées dans l’ordre approprié et conformément au calendrier de travail global et aux exigences commerciales et autres de Morton. Le Fournisseur s’engage à ne commettre ni à autoriser aucun acte ou omission susceptible d’entraver la fourniture des Biens et/ou la prestation des Services par tout autre fournisseur ou prestataire.
23. MODIFICATIONS : Morton peut modifier sa commande de biens et/ou de services, ou y apporter des modifications en les altérant, en les complétant, en les supprimant ou en les retranchant. Toutefois, aucune modification ne sera effectuée, et aucun supplément ne sera facturé, sauf sur présentation d'un ordre de modification écrit de Morton précisant l'accord des parties quant à toute modification de coût et/ou prolongation de délai. Ces modifications devront être exécutées en pleine conformité avec toutes les clauses et conditions du présent contrat, à l'exception des modifications apportées par ledit ordre de modification.
24. SÉCURITÉ ET SANTÉ : Le fournisseur déclare et garantit que toutes les marchandises livrées et/ou les services exécutés seront conformes à toutes les règles et réglementations fédérales, étatiques, locales et de l'usine Morton applicables en matière de sécurité et de santé. En cas de divergence entre les lois, règles et/ou réglementations applicables, les exigences les plus strictes seront réputées applicables. Le fournisseur protégera adéquatement ses activités contre tout dommage et prendra toutes les précautions nécessaires lors de la fourniture des marchandises et/ou de l'exécution des services afin de protéger toutes les personnes et les biens de Morton et d'autres personnes contre les blessures ou les dommages. Le fournisseur inspectera soigneusement les locaux de Morton avant de commencer toute activité et de temps à autre afin de détecter toute condition ou activité dangereuse dans, sur ou autour desdits locaux et signalera adéquatement les conditions ou activités dangereuses en installant et en entretenant les dispositifs de sécurité, protections, barrières, panneaux de danger ou autres mesures nécessaires pour protéger toutes les personnes contre ces conditions et activités, quelle qu'en soit la cause. Le fournisseur est responsable de la mise en place, du maintien et du suivi de toutes les mesures et programmes de sécurité concernant ses travailleurs, employés et sous-traitants, ainsi que la fourniture des biens et/ou l'exécution des services prévus au présent contrat. À la fin des travaux, le fournisseur doit retirer ses outils, équipements, machines et matériaux excédentaires, et laisser les lieux propres et rangés.
25. MAIN-D'ŒUVRE ET MATÉRIAUX : Sauf stipulation contraire des présentes ou accord écrit de Morton, le Prestataire fournira et paiera la main-d'œuvre, les matériaux, l'équipement, l'outillage et les machines, le transport et les services nécessaires à la bonne exécution et à la finalisation du présent Contrat. Aucun employé, outil, équipement ou machine de Morton ne sera utilisé dans le cadre de l'exécution du présent Contrat. Si Morton fournit au Prestataire des matériaux, équipements ou autres biens (collectivement, l'« Équipement ») pour l'aider à remplir ses obligations au titre du présent Contrat, le Prestataire en aura la garde, la responsabilité et le contrôle, et devra le protéger contre toute perte ou dommage jusqu'à sa restitution à Morton. À l'issue des Services ou à la demande de Morton, le Prestataire restituera l'Équipement à Morton dans le même état qu'à sa livraison. Le Prestataire est seul responsable de l'utilisation de l'Équipement et devra l'utiliser conformément aux instructions et recommandations du fabricant et de Morton, ainsi qu'aux bonnes pratiques d'utilisation. Le fournisseur prendra en charge les frais de réparation de tout dommage causé à l'équipement, à l'exception de ceux résultant de l'usure normale. Morton décline toute responsabilité envers le fournisseur, ses employés et/ou toute personne agissant pour son compte, pour tout dommage, perte, coût, blessure et/ou toute autre réclamation causé par ou résultant de la réception, de la possession, du stockage, de l'utilisation, de la réparation et/ou de l'exploitation de l'équipement de Morton par le fournisseur.
26. RENONCIATION À L'IMMUNITÉ EN MATIÈRE D'INDEMNISATION DES TRAVAILLEURS : Concernant ses obligations en vertu des présentes, le Fournisseur renonce expressément et spécifiquement par les présentes à son immunité constitutionnelle et statutaire contre les poursuites et les causes d'action, garantie aux employeurs par l'article 35, l'article II de la Constitution de l'Ohio et l'article 4123.74 de l'ORC, ainsi qu'à toute autre immunité similaire prévue par toute autre loi ou constitution de toute juridiction applicable. Aux fins de la présente section et des obligations qui y sont contenues, le présent Contrat sera considéré comme un contrat assuré et interprété comme tel.
27. RELATION DE TRAVAIL STATUTAIRE EN LOUISIANE : Pour toute prestation de services effectuée en Louisiane, et aux seules fins d’établir une relation de travail statutaire et de bénéficier des avantages prévus par les articles 23:1031 et 23:1061 du Code révisé de Louisiane (La. Rev. Stat.), lorsque la prestation est effectuée en Louisiane, Morton (en tant qu’employeur principal) et le Fournisseur (en tant qu’employeur direct) conviennent mutuellement de reconnaître Morton comme l’employeur statutaire des employés du Fournisseur et de ses sous-traitants pendant la durée d’exécution des prestations de services prévues par le présent contrat. Cette reconnaissance écrite de la relation de travail statutaire par les parties constate une relation existante depuis la date du présent contrat.
28. TITRES : Les titres des articles du présent contrat sont insérés uniquement à titre indicatif et ne sauraient en aucun cas être considérés comme faisant partie intégrante du présent contrat ni en affecter l’interprétation. Le présent contrat sera interprété équitablement pour les deux parties, et non en faveur de l’une au détriment de l’autre.
29. DIVISIBILITÉ : Si une disposition quelconque du présent Contrat est jugée invalide, inapplicable ou en conflit avec une loi régissant le présent Contrat, la disposition litigieuse sera supprimée et les autres dispositions du présent Contrat ne seront pas affectées.